Устав

Любое юридическое лицо действует на основании устава. Таково требование Гражданского кодекса РФ. Устав ООО содержит ряд обязательных сведений, предусмотренных базовым федеральным законом об ООО.

Типовой устав ООО - это правоустанавливающий документ, утвержденный уполномоченным федеральным органом исполнительной власти (министерством экономического развития РФ), который включает в себя все необходимые сведения, за исключением (см. пункт 2.1 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.):

  1. полного и краткого наименования ООО,
  2. места нахождения ООО,
  3. размера объявленного уставного капитала ООО.

Отсутствие столь важных сведений в любом варианте типового устава делает его применение универсальным, то есть типовой устав не нужно даже распечатывать или сохранять в отдельном файле, достаточно сохранить в закладках браузера ссылку на выбранный вариант типового устава на сайте ФНС России и заглядывать туда по мере необходимости или пересылать эту ссылку контрагентам в случае запроса устава вместо предоставления его им на бумажных носителях или в электронном виде.

Таким образом, типовой устав можно воспринимать не иначе как составную часть нормативного правового акта. Тогда как сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (наименование, адрес местонахождения, размер уставного капитала), будут отражаться не в уставе, а в записях Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

За счет отсылок к статьям федерального закона об ООО, все варианты типовых уставов очень короткие – на две-три страницы. Часть положений этого закона неизменна, но есть и такие нормы деятельности общества, которые принимаются на усмотрение учредителей.

Основные преимущества использования типового устава ООО:

  • экономия времени на составление и утверждение устава, его распечатку для представления в целях государственной регистрации (предоставление типового устава в регистрирующий орган не требуется);
  • отсутствие риска упустить обязательные положения, предусмотренные законом в самостоятельно подготовленной редакции устава;
  • отсутствие необходимости внесения изменений в устав при изменении наименования, места нахождения и размера уставного капитала ООО;
  • при переходе со своего собственного устава на типовой государственная пошлина не уплачивается.

Подбор подходящего варианта типового устава ООО

Многовариативность типовых уставов для ООО связана с возможностью выбора или сочетания следующих условий:

  1. наличие возможности выхода участника из ООО;
  2. возможность отчуждения доли участнику ООО без согласия других участников;
  3. необходимость получения согласия участников ООО на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам;
  4. наличие преимущественного права покупки доли;
  5. возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам участника ООО без согласия других участников;
  6. способы образования исполнительного органа ООО и реализации им своих полномочий (единоличный директор, "коллективный" директор или "многоликий" директор);
  7. способ подтверждения принятия общим собранием участников ООО решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии (потребуется нотариальное заверение или достаточно подписания протокола всеми участвующими в общем собрании участниками).

Во всех 36 вариантах типового устава:

  • ООО действует без ;
  • виды экономической деятельности устанавливаются без ограничений и перечисления;
  • отсутствует Совет директоров или Правление;
  • единоличный исполнительный орган избирается на 5 лет;
  • не содержатся положения о ревизоре или ревизионной комиссии.

Выбор типового устава - специальный веб-сервис ФНС России

Специальный веб-сервис ФНС России "Выбор типового устава" позволяет в пошаговом режиме с необходимыми подсказками по каждому из семи вопросов, содержащих два варианта ответа, подобрать оптимальный вариант типового устава как для создаваемого, так и для уже действующего ООО:

Оптимальный вариант типового устава ООО
Вопросы Варианты ответов Выбранный вариант
1. ВОЗМОЖНОСТЬ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА ДА. (Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников и общества, направив заявление об этом обществу.)
НЕТ. (Заявление о выходе из общества должно быть удостоверено нотариально или выход участника из общества не предусмотрен.)
2. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА К ОДНОМУ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ УЧАСТНИКАМ ДАННОГО ОБЩЕСТВА БЕЗ СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО без согласия остальных участников.)
С СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества с согласия остальных участников.)
3. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА К ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ БЕЗ СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников.)
С СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале третьим лицам с согласия остальных участников.)
4. УЧАСТНИКИ ООО ОБЛАДАЮТ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫМ ПРАВОМ ПОКУПКИ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА, КОТОРЫЙ ОТЧУЖДАЕТ ЕЁ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ ДА (Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом ООО цене пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.)
НЕТ (Участники ООО не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника, который производит ее отчуждение третьим лицам.)
5. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА К ЕГО НАСЛЕДНИКАМ/ПРАВОПРЕЕМНИКАМ БЕЗ СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, без согласия остальных участников.)
С СОГЛАСИЯ ОСТАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ООО (Доля в уставном капитале ООО переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО при условии получения согласия остальных участников.)
6. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА ОДНО ЛИЦО - ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР (Руководство текущей деятельностью ООО осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет.)
КАЖДЫЙ УЧАСТНИК ООО - САМОСТОЯТЕЛЬНО ДЕЙСТВУЮЩИЙ ДИРЕКТОР (Каждый участник является единоличным исполнительным органом ООО (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником общества, и самостоятельно действует от имени ООО.)
ВСЕ УЧАСТНИКИ ООО - СОВМЕСТНО ДЕЙСТВУЮЩИЕ ДИРЕКТОРА (При наличии в ООО более одного участника, каждый участник , действуя совместно с остальными участниками, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником.)
7. ПРИНЯТИЕ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА РЕШЕНИЯ И СОСТАВ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА, ПРИСУТСТВОВАВШИХ ПРИ ЕГО ПРИНЯТИИ, ПОДТВЕРЖДАЮТСЯ НОТАРИУСОМ (Принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.)
ПУТЕМ ПОДПИСАНИЯ ПРОТОКОЛА ВСЕМИ УЧАСТНИКАМИ ООО, УЧАСТВОВАВШИМИ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ (Принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников.)
Данным условиям отвечает

Номер выбранного устава указывается в заявлении при государственной регистрации создания ООО (форма Р11001) или внесении изменений в устав или сведения ЕГРЮЛ (форма Р13014).

Некоторые недостатки использования типовых уставов для ООО

Кроме несомненных преимуществ, у типовых уставов есть и недостатки, главным из которых является невозможность изменять или уточнять некоторые условия и положения устава в соответствии со спецификой деятельности конкретного ООО, необходимость в которых может возникнуть в процессе практической деятельности.

А если в типовом уставе не регламентирован какой-либо вопрос, то для его решения придеться читать федеральный закон об ООО и действовать уже исходя из его положений.

Как перейти на типовой устав?

Решение об использовании типового устава принимает единственный участник ООО или общее собрание участников ООО квлифицированным большинством голосов (не менее 2/3).

Если создается новое ООО, то в заявлении по форме Р11001 о государственной регистрации создания ООО на "Если общество с ограниченной ответственностью будет действовать на основании типового устава, указать" двузначный номер выбранного типового устава.

Если на типовой устав переходит действующее ООО, то в заявлении по форме Р13014 на указывается код "3", означающий применение типового устава. Рядом указывается двузначный номер выбранного типового устава.


В Регистрационный налоговый орган сам типовой устав представлять не нужно. Также не уплачивается госпошлина за переход на типовой устав при подаче формы Р13014.

Чем отличается типовой устав от индивидуально разработанного?

В индивидуально разработанном уставе обязательны сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала ООО. Также в индивидуально разработанный устав ООО могут включаться дополнительные положения о:

  1. формировании совета директоров,
  2. создании коллегиального исполнительного органа - Правления,
  3. способе направления уведомлений о созыве общего собрания (например, по электронной почте. В типовых формах устава предусмотрен единственный вариант уведомления – направление заказных писем по адресам, указанным в списке участников ООО),
  4. образовании ревизионной комиссии,
  5. изменении порядка принятия решений общего собрания участников.
Различия между типовым уставом и индивидуальным уставом ООО
Типовой устав Индивидуальный устав
Не требует предоставления на госрегистрацию Потребуется распечатка или представление в электронном виде при подаче на госрегистрацию
Не нужно распечатывать для учредителей, по запросам третьих лиц (например, контрагентам) - содержание типовых уставов доступно по ссылке на сайте ФНС России Придется тратить время на пересылку/передачу файлов или бумажных копий по запросам
Позволяет в любой момент отказаться от его использования путем подачи заявления по форме Р13014 Позволяет детализировать работу ООО и уставить свои порядки в рамках законодательных допущений
Отсутствуют риски противоречий отдельных положений Можно составить самостоятельно, но в случае противоречий может быть отказано в госрегистрации

Конечно, использование типовых уставов упрощает многие организационные моменты: не нужно муздыкаться с составлением устава и его распечаткой, заказывать заверенные в налоговой копии устава и так далее. Тем более, что сами учредители и руководители ООО редко вспоминают о существовании устава. Вернее, забывают о нем сразу после формального утверждения.

Устав ООО никогда не обращал на себя сколько-нибудь серьезного внимания, это всегда некая обременительная абстракция и хорошо, конечно, что это дело упростили.

Какой типовой устав подойдет для ООО, учрежденное единственным участником - физическим лицом?

Типовой устав для ООО с единственным участником как разновидность устава отсутствует.

(Для регистрации создания ООО в этом случае можно использовать любой из типовых уставов, выбрав наиболее оптимальный вариант.)

Всем ли без исключения ООО подходит типовой устав?

Нет, не всем. Типовой устав применим для ООО, которого содержит не более 15 участников.

(Это связано с требованием закона об обязательности избрания ревизора или ревизионной комиссии в ООО, количество участников которого более 15, см. пункт 6 федерального закона об ООО. В типовых уставах положение о ревизоре или ревизионной комиссии отсутствуют.)

Есть ли еще какие-нибудь ограничения на применение типового устава?

Да. Поскольку типовые уставы не содержат перечисление видов деятельности, то в случае, если ООО планирует заниматься лицензируемыми видами деятельности, отраженными в названии ООО (например: охранной деятельностью), целесообразно использовать индивидуально разработанный устав, а не типовой.

Является ли переход на типовой устав обязательным для ООО?

Нет, это право, а не обязанность. Решение о переходе на типовой устав принимает единственный участник или общее собрание участников ООО.